Pular para o conteúdo
Santos Silvino & Barbosa Advogados, ir para a página inicial

Societário e acordo de sócios

Sociedade sem acordo entre os sócios é conflito adiado.

O contrato social diz quanto cada um tem. Ele não diz quem decide quando os sócios discordam, como alguém sai, o que acontece com a carteira de clientes e o que vale se um deles montar um negócio parecido. É esse vazio que vira disputa, e ele quase sempre é preenchido tarde.

Fale com o escritório

O problema

Quando o assunto aparece, costuma ser assim.

  1. 01

    Um sócio quer sair e ninguém combinou como

    Não há critério de apuração de haveres, prazo de pagamento nem regra sobre o que ele leva. A conversa começa do zero, com as duas partes já em atrito.

  2. 02

    A empresa cresceu e o contrato social continua o mesmo

    O instrumento que abriu a empresa foi feito para registrar na junta comercial, não para governar uma sociedade com faturamento, funcionários e decisão relevante.

  3. 03

    Os dois têm 50% e discordam

    Sem cláusula de desempate, a sociedade trava. Nenhum dos dois consegue decidir e nenhum dos dois consegue sair.

  4. 04

    Um sócio quer entrar

    Entra como? Com que direito de voto, que participação no lucro e que obrigação de aporte? Sem isso escrito, a promessa combinada em conversa não se sustenta depois.

Como atuamos

Como o escritório atua

  1. 01

    Diagnóstico da sociedade

    Leitura do contrato social vigente, do quadro societário e de como as decisões vêm sendo tomadas na prática. O que já está escrito e o que só existe no combinado.

  2. 02

    Elaboração do acordo de sócios

    Regras de decisão e desempate, entrada e saída de sócio, apuração de haveres, distribuição de lucros, não concorrência, confidencialidade e destino da carteira de clientes.

  3. 03

    Ajuste do contrato social

    Alteração contratual quando o instrumento vigente conflita com o que a sociedade precisa, incluindo objeto social, administração e regime de quotas.

  4. 04

    Acompanhamento recorrente

    Revisão dos instrumentos conforme a sociedade muda: entrada de sócio, mudança de porte, novo sócio investidor, reorganização de participação.

Quem conduz

Retrato de Vitor Silvino

Escopo

O que costuma compor o trabalho.

  • Reunião de diagnóstico com os sócios
  • Minuta do acordo de sócios, discutida e ajustada
  • Alteração do contrato social, quando necessária
  • Orientação sobre registro na junta comercial
  • Explicação de cada cláusula, em português claro

Cada caso tem exigências próprias, e o serviço é estruturado a partir delas. A relação acima descreve o que costuma compor o trabalho nesta área. O escopo definitivo é estabelecido no diagnóstico, conforme a necessidade do cliente, e formalizado por escrito antes da contratação.

Atenção

O que costuma dar errado

Os casos abaixo se repetem e têm a mesma origem: a sociedade tratada como formalidade de abertura, não como estrutura que precisa de regra para funcionar.

  1. 01

    O contrato social feito pelo contador

    Ele foi escrito para a empresa existir perante a junta comercial e a Receita, e cumpre bem essa função. Ele não foi escrito para resolver desacordo entre sócios, e não resolve. Descobrir isso no meio da briga significa negociar sem regra nenhuma.

  2. 02

    O sócio que sai e leva a carteira

    Sem cláusula de não concorrência e de não aliciamento, com prazo, território e objeto definidos, não há o que impedir. A empresa perde o cliente, perde a receita e não tem base para reclamar.

  3. 03

    Distribuição de lucro combinada de boca

    Enquanto o negócio vai bem, funciona. No primeiro ano ruim, cada um lembra de um combinado diferente, e o que vale é o que está escrito, que é a divisão proporcional às quotas.

  4. 04

    Sociedade de dois com 50% cada

    É o desenho mais comum e o que mais trava. Sem cláusula de desempate, de compra e venda forçada ou de mediação prévia, um desacordo simples paralisa decisão de caixa, de contratação e de investimento.

  5. 05

    O acordo escrito e nunca revisado

    Um acordo de 2018 governa a empresa de 2018. Se entrou sócio, mudou o porte ou o modelo de receita, o instrumento passa a regular uma empresa que não existe mais.

Perguntas frequentes

As dúvidas que mais chegam.

Acordo de sócios tem validade jurídica?
Tem. O acordo de sócios é contrato entre os sócios e vincula quem assina. Ele convive com o contrato social e trata justamente do que o contrato social não trata, como regra de decisão, saída de sócio e não concorrência.
Acordo de sócios precisa ser registrado?
Não é obrigatório registrar para valer entre os sócios que assinaram. O arquivamento na junta comercial serve para dar publicidade e tornar o acordo oponível a terceiros, o que é recomendável quando ele trata de transferência de quotas.
Acordo de sócios ou contrato social, qual dos dois?
Os dois, e eles têm funções diferentes. O contrato social constitui a sociedade e define quotas e administração. O acordo define como as decisões são tomadas, como alguém entra e sai, e o que cada um pode e não pode fazer fora da empresa.
Como funciona a saída de um sócio da empresa?
Depende do que está escrito. Havendo acordo de sócios, valem o critério de apuração de haveres, o prazo e a forma de pagamento ali definidos. Sem acordo, aplica-se o Código Civil, que fixa apuração pelo valor patrimonial em balanço especial, e é justamente esse cálculo que costuma virar disputa.
E se o sócio que sai tiver deixado dívida na empresa?
A responsabilidade do sócio que se retira não termina na saída. O Código Civil mantém a responsabilidade por obrigações anteriores por até dois anos após a averbação da retirada. Por isso o instrumento de saída precisa tratar de dívida, garantia e prazo, e não só do valor a receber.
Dá para fazer acordo de sócios depois da empresa aberta?
Dá, e é o caso mais comum. O acordo pode ser feito a qualquer tempo, com a sociedade já em funcionamento. O que muda é que as regras passam a valer dali para frente, e situações já criadas exigem tratamento próprio.
Sociedade unipessoal precisa de acordo de sócios?
Não, porque não há outro sócio com quem acordar. O que faz sentido nesse caso é revisar o contrato social e tratar de sucessão, ou seja, o que acontece com a sociedade em caso de morte ou incapacidade do titular.

Também pode interessar

Fale com o escritório

Conte o que está acontecendo.

Falar no WhatsAppTodos os canais

O escritório responde em até 24 horas.

Falar no WhatsApp